Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi ve Tasfiyesi Dilekçe Örneği

ANKARA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI : [ORTAK ADI SOYADI / UNVANI]

VEKİLİ : Av. [AD SOYAD]

DAVALI : [FESHİ İSTENEN LİMİTED ŞİRKETİN TAM UNVANI]

DAVA : Limited şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi

DAVA DEĞERİ : [Harca esas değer, somut dosyanın niteliğine göre belirlenecektir.]

ARABULUCULUK : Davanın asli konusu para alacağı değil, şirketin haklı sebeple feshi yönündeki inşaî taleptir. Bu nedenle salt fesih talebi TTK m.5/A kapsamındaki zorunlu arabuluculuğa tabi değildir. Dava ayrıca bağımsız bir para alacağı içeriyorsa o talep bakımından ayrıca değerlendirme yapılmalıdır.

KONU : TTK m.636/3 uyarınca davalı limited şirketin haklı sebeple feshine ve tasfiyesine; fesih koşulları oluştuğu hâlde Mahkemenizce şirketin devamının korunmaya değer bulunduğu takdirde TTK m.636/3'te öngörülen alternatif çözümlerin somut olay bakımından değerlendirilmesine; TTK m.636/4 ve HMK m.389 ve devamı uyarınca yargılama süresince gerekli koruyucu önlemlerin alınmasına karar verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Davacı, davalı [ŞİRKET UNVANI] Limited Şirketinin [pay oranı] oranında ortağıdır. Davacı ortaklık sıfatını hâlen sürdürmekte olup şirket pay defteri ve ticaret sicili kayıtları bu hususu doğrulamaktadır. TTK m.636/3 uyarınca haklı sebeple fesih davasını açma hakkı her ortağa tanınmıştır.

2. Limited şirketin haklı sebeple feshi davasında husumet kural olarak feshi istenen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmelidir. Nitekim Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 24.03.2022 tarihli, E.2019/795, K.2022/374 sayılı kararında da bu ilke açıkça kabul edilmiştir. Bu nedenle işbu dava, feshi istenen limited şirket tüzel kişiliğine yöneltilmiştir.

3. Şirketin kuruluşunda ortaklar arasında mevcut olan güven ve iş birliği zemini zaman içinde ortadan kalkmış; ortaklık amacının gerçekleştirilmesini ve şirketin sağlıklı şekilde yönetilmesini engelleyen ağır ve süreklilik gösteren gelişmeler ortaya çıkmıştır. Somut olay bakımından haklı sebep teşkil eden başlıca olgular şunlardır: [ortaklar arasında kalıcı ve giderilemez uyuşmazlık], [genel kurulun toplanamaması veya karar alınamaması], [şirketin uzun süredir faaliyet göstermemesi], [sürekli zarar ve özkaynak kaybı], [şirket gelir ve malvarlığının ortaklardan biri veya ilişkili kişiler lehine kullanılması], [şirket faaliyetinin aynı sektörde kurulan başka bir şirket üzerinden yürütülmesi], [bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik biçimde engellenmesi], [kâr dağıtımının haklı neden olmaksızın sürekli engellenmesi] ve/veya [şirket amacının fiilen gerçekleştirilemez hâle gelmesi].

4. Haklı sebep kavramı TTK m.636/3'te sınırlı biçimde tanımlanmamıştır. Bu nedenle haklı sebep, somut olayın tüm özellikleri dikkate alınarak; şirketin ekonomik durumu, ortaklar arasındaki ilişkinin geldiği nokta, şirketin faaliyet gösterip göstermediği, yönetim mekanizmasının işleyip işlemediği ve ortaklık ilişkisinin sürdürülebilir olup olmadığı birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

5. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.12.2025 tarihli, E.2025/2300, K.2025/7311 sayılı kararında; şirketin uzun süre satış yapmaması, tek personelle faaliyetini sürdürmesi, süreklilik arz eden zararlar, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar ve şirket faaliyetlerinin benzer unvanlı başka bir şirket üzerinden yürütülmesi birlikte değerlendirilerek haklı fesih sebeplerinin oluştuğu kabul edilmiş ve şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin hüküm onanmıştır. Bu karar, haklı sebebin tek bir olaya değil, şirketin fiilî ve ekonomik durumunun bütününe göre değerlendirilmesi gerektiğini göstermektedir.

6. Somut olayda da [uygulanacak vakıaları ayrıntılandırınız: örneğin şirketin son ... yıldır genel…