Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu ve Tazminat Dilekçe Örneği

ANKARA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI : [LİMİTED ŞİRKETİN TAM UNVANI]

VEKİLİ : Av. [AD SOYAD]

DAVALI : [ESKİ / SORUMLU MÜDÜR ADI SOYADI]

DAVA : Limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğundan kaynaklanan tazminat

DAVA DEĞERİ : Şimdilik [50.000,00 TL] (HMK m.107 uyarınca belirsiz alacak niteliğinde; bilirkişi incelemesi sonrası artırılacaktır.)

GENEL KURUL KARARI : [....] tarihli ve [....] sayılı genel kurul kararı ile davalı müdür hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verilmiştir.

ARABULUCULUK : [Arabuluculuk Bürosu] [Başvuru No] – [Tarih] tarihli anlaşamama son tutanağı

KONU : TTK m.644/1-a yollamasıyla m.553 ve devamı uyarınca, davalı müdürün kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlu biçimde ihlal ederek davacı şirkete verdiği zararın tespiti ve tazmini; şimdilik [50.000,00 TL] tazminatın zarar tarihinden itibaren işleyecek uygun ticari faiziyle davalıdan tahsili ile davacı şirkete ödenmesi ve gerekli delillerin celbi talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Davacı [ŞİRKET UNVANI] Limited Şirketi [kuruluş tarihi] tarihinde kurulmuş olup [faaliyet konusu] alanında faaliyet göstermektedir. Davalı [AD SOYAD], [başlangıç tarihi] ile [bitiş tarihi] arasında şirket müdürü olarak görev yapmış ve bu dönemde şirketi [münferiden / müştereken] yönetim ve temsile yetkili olmuştur.

2. Davalı müdür görev süresi içinde şirketin yönetim ve temsil yetkisini kullanırken şirket menfaatine aykırı, özen yükümlülüğüyle bağdaşmayan ve doğrudan zarara yol açan işlem ve ihmallerde bulunmuştur. Somut olayda sorumluluğa dayanak vakıalar örnek olarak şunlardır: [şirket parasının kişisel amaçla kullanılması], [piyasa rayicinin açıkça altında veya üstünde ilişkili kişi işlemleri yapılması], [şirket adına karşılıksız veya şirket menfaatinden yoksun teminat verilmesi], [tahsil edilen şirket alacaklarının hesaba aktarılmaması], [şirket malvarlığının kayıtsız veya muvazaalı biçimde devredilmesi], [stok/kasa açığı oluşturulması], [vergi ve SGK yükümlülüklerinin kusurlu biçimde yerine getirilmeyip şirkete ceza ve gecikme yükü doğurulması] ve/veya [rekabet yasağının ihlali]. Somut dosyada kullanılmayan seçenekler çıkarılmalıdır.

3. TTK m.644/1-a, anonim şirket yöneticilerinin hukuki sorumluluğunu düzenleyen TTK m.553 ila m.561 hükümlerinin limited şirketlere de uygulanacağını açıkça düzenlemektedir. TTK m.553/1 uyarınca yöneticiler, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur.

4. Limited şirket müdürünün temel davranış standardı ayrıca TTK m.626 hükmünde düzenlenmiştir. Müdür, görevini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadır. Yönetim yetkisi müdüre şirket malvarlığı üzerinde sınırsız tasarruf yetkisi vermez; yetkinin şirket amacı ve şirket menfaati doğrultusunda kullanılması gerekir.

5. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 30.04.2025 tarihli, E.2024/177, K.2025/257 sayılı kararında, limited şirket müdürünün kendi şahsi borcu için şirketi avalist olarak borç altına sokması özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı ve temsil yetkisinin kötüye kullanılması niteliğinde kabul edilmiştir. Karar, müdürün şeklen temsil yetkisine sahip olmasının şirket menfaatine açıkça aykırı işlemleri hukuka uygun hâle getirmeyeceğini göstermektedir.

6. Bununla birlikte müdürün her ticari kararının sonradan zarar doğurması tek başına sorumluluk için yeterli değildir. TTK m.553 sorumluluğu; yükümlülüğe aykırı davranış, kusur, zarar ve uygun illiyet bağının birlikte bulunmasını gerektirir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 22.01.2026 tarihli, E.2025/3138, K.2026/413 sayılı kararında da yöneticilerin kusurlu olmadığı ve işlemlerin ticari risk/işletme politikası kapsamında kaldığı durumda sorumluluk talebinin reddedilmesi hukuka uygun bulunmuştur. Bu nedenle…