Limited Şirket Ortaklığından Haklı Nedenle Çıkma ve Ayrılma Akçesi Talep Dilekçe Örneği

ANKARA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI : [ORTAK ADI SOYADI / UNVANI]

VEKİLİ : Av. [AD SOYAD]

DAVALI : [LİMİTED ŞİRKET UNVANI]

DAVA : Haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesinin tahsili

DAVA DEĞERİ : Ayrılma akçesi yönünden şimdilik [10.000,00 TL] (HMK m.107 uyarınca belirsiz alacak)

ARABULUCULUK : [Ayrılma akçesi para alacağı içerdiğinden usulî risk doğmaması için ihtiyaten tamamlanan arabuluculuk süreci: başvuru no / son tutanak tarihi]

KONU : TTK m.638/2 uyarınca davacının davalı limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkmasına; TTK m.641 ve m.642 hükümleri çerçevesinde esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesinin tespit ve tahsiline; yargılama süresince davacının durumunu koruyacak uygun geçici önlemlere karar verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Davacı, davalı [ŞİRKET UNVANI] Limited Şirketinin [pay oranı] oranında ortağıdır. Davacı ortak, ortaklık ilişkisinin başlangıcından itibaren şirkete sermaye, emek, müşteri çevresi ve/veya finansman desteği sağlamış; buna karşılık son dönemde ortaklık ilişkisini objektif olarak sürdürülemez hâle getiren ve davacı yönünden ortaklıkta kalmayı çekilmez kılan gelişmeler meydana gelmiştir.

2. Somut olayda haklı sebep oluşturan başlıca olgular şunlardır: [şirketin mali bilgilerinin davacıdan sistematik biçimde gizlenmesi], [genel kurullara usulüne uygun çağrı yapılmaması veya davacının fiilen dışlanması], [kâr payı dağıtılmaması veya çoğunluğun şirket kaynaklarını kendi lehine kullanması], [ilişkili kişi/şirketlere şirket aleyhine işlemler yapılması], [şirket malvarlığının davacının bilgisi dışında elden çıkarılması], [ortaklar arasındaki güven ilişkisinin geri dönülmez biçimde bozulması], [şirket yönetiminin davacının ortaklık haklarını etkisizleştirmesi]. Somut dosyaya göre bu vakıalar ayrıntılandırılmalıdır.

3. TTK m.638/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Kanun haklı sebepleri sınırlı biçimde saymamış; bunların somut olayın bütün özellikleri dikkate alınarak mahkemece değerlendirilmesini öngörmüştür. Bu nedenle ortaklık ilişkisinin temelini oluşturan güvenin ağır ve sürekli biçimde zedelenmesi, ortaklık haklarının sistematik şekilde ihlal edilmesi ve ortağın şirkette kalmasının kendisinden makul olarak beklenememesi hâllerinde çıkma hakkı doğar.

4. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 05.07.2023 tarihli, E.2022/63, K.2023/722 sayılı kararında da TTK m.638/2 uyarınca ortağın, diğer ortakların rıza ve muvafakatine ihtiyaç olmaksızın haklı sebebin varlığı hâlinde doğrudan mahkemeden çıkma talep edebileceği; haklı sebep kavramının Kanunda örnekleme yoluyla dahi sınırlanmadığı vurgulanmıştır. Bu yaklaşım, çıkma davasının ortak bakımından bağımsız ve koruyucu bir hak olduğunu göstermektedir.

5. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 09.06.2022 tarihli, E.2021/558, K.2022/4674 sayılı kararında da limited şirketin uzun süre faaliyetsiz kalması ve ortaklık ilişkisini…