Limited Şirket Müdürlüğünden Haklı Nedenle Azil, Yönetim Yetkisinin Kaldırılması Dilekçe Örneği

ANKARA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI : [ŞİRKET ORTAĞI ADI SOYADI / UNVANI]

VEKİLİ : Av. [AD SOYAD]

DAVALILAR : 1- [AZLİ İSTENEN MÜDÜR ADI SOYADI]
2- [LİMİTED ŞİRKET UNVANI]

DAVA : Limited şirket müdürünün haklı sebeple görevden alınması; yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması

ARABULUCULUK : Dava konusu para alacağı olmayıp TTK m.5/A kapsamındaki zorunlu arabuluculuğa tabi değildir. [Dava ayrıca bir para alacağı/tazminat talebi içeriyorsa bu husus ayrıca değerlendirilmelidir.]

KONU : TTK m.630/2 ve 630/3 uyarınca davalı müdürün haklı sebeple şirket müdürlüğünden azline; yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasına veya somut olayın gerektirdiği ölçüde sınırlandırılmasına; yargılama süresince şirket ve ortaklık menfaatlerini koruyucu geçici tedbirlere ve gerekli hâlde şirketin yönetim ve temsilinde geçici düzenlemeye karar verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Davacı, davalı [ŞİRKET UNVANI] Limited Şirketinin [pay oranı] oranında ortağıdır. Diğer davalı [MÜDÜR ADI SOYADI] ise şirket müdürü olup [münferiden / müştereken] yönetim ve temsil yetkisine sahiptir. Davalı müdürün son dönemdeki işlem ve uygulamaları, TTK'nın limited şirket müdürlerine yüklediği özen ve bağlılık yükümlülüğüyle bağdaşmayacak ağırlığa ulaşmış; şirketin ve ortakların menfaatlerini ciddi biçimde tehlikeye düşürmüştür.

2. Somut olayda azil talebine dayanak başlıca vakıalar şunlardır: [şirket defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulmaması], [ortakların bilgi alma ve inceleme haklarının sistematik biçimde engellenmesi], [genel kurulun usulüne uygun toplantıya çağrılmaması], [şirket malvarlığının şirket menfaatine aykırı biçimde elden çıkarılması], [şirket kaynaklarının müdürün kendisi veya ilişkili kişiler lehine kullanılması], [şirket adına olağan dışı borçlanma yapılması], [tahsil edilen şirket gelirlerinin kayıtlara yansıtılmaması], [şirketin vergi, SGK veya ticari borçlarının haklı neden olmaksızın ödenmemesi], [şirket faaliyetinin ihmal edilmesi] ve/veya [şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybedilmesi]. Somut dosyada mevcut olan vakıalar tarih, işlem ve belge bazında ayrıca somutlaştırılmalıdır.

3. TTK m.630/1 uyarınca genel kurul müdürü görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Bunun yanında TTK m.630/2, her ortağa haklı sebeplerin varlığı hâlinde yöneticilerin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılmasını doğrudan mahkemeden isteme hakkı tanımaktadır. Bu dava hakkı, genel kurul çoğunluğuna sahip olunmasına veya önce genel kuruldan sonuç alınmasına bağlı değildir.

4. TTK m.630/3 haklı sebebe ilişkin temel ölçütleri açıkça göstermektedir. Buna göre yöneticinin özen ve bağlılık yükümünü, diğer kanunlardan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmesi ya da şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep sayılır. Bu düzenleme sınırlayıcı değil, haklı sebebin değerlendirilmesinde yol gösterici niteliktedir.

5. TTK m.626 gereğince müdürler ve yönetimle görevli kişiler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadır. Müdürün şirket…