Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali ve İhtiyati Tedbir Dilekçe Örneği

ANKARA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI : [ORTAK ADI SOYADI / UNVANI]

VEKİLİ : Av. [AD SOYAD]

DAVALI : [LİMİTED ŞİRKETİN TAM UNVANI]

DAVA : Limited şirket genel kurul kararının iptali; koşulları varsa butlan/yokluk tespiti; kararın yürütülmesinin geri bırakılması

DAVA TARİHİ : [.... / .... / ....]

GENEL KURUL TARİHİ : [.... / .... / ....]

ARABULUCULUK : Davanın asli konusu para alacağı veya tazminat değil, genel kurul kararının hükümsüzlüğüdür. Bu nedenle salt iptal/butlan talebi TTK m.5/A kapsamında zorunlu arabuluculuğa tabi değildir.

KONU : TTK m.622 yollamasıyla m.445 ve devamı uyarınca davalı limited şirketin [tarih] tarihli genel kurulunda alınan [....] numaralı karar/kararların iptaline; kararın niteliği itibarıyla emredici hükümlere ağır aykırılık bulunması hâlinde butlanının veya kurucu unsurların yokluğu hâlinde yokluğunun tespitine; TTK m.449 ve HMK m.389 ve devamı uyarınca dava sonuna kadar kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Davacı, davalı [ŞİRKET UNVANI] Limited Şirketinin [pay oranı] oranında ortağıdır. Davalı şirketin [tarih] tarihli [olağan / olağanüstü] genel kurul toplantısında [sermaye artırımı / müdür seçimi / ibra / kâr dağıtmama / pay devri onayı / esas sözleşme değişikliği / diğer] konusunda [....] numaralı karar alınmıştır. İşbu dava yalnız somut olarak belirtilen karar veya kararlar yönünden açılmaktadır.

2. TTK m.622/1 uyarınca anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. Bu nedenle limited şirket genel kurul kararlarının hukuka uygunluk denetiminde TTK m.445-451 sistemi esas alınmaktadır.

3. TTK m.445 uyarınca kanuna, şirket sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açılabilir. Dava konusu karar [tarih] tarihinde alınmış olup işbu dava üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmıştır.

4. Davacı toplantıya katılmış ve iptali istenen karara olumsuz oy vermiş ise, TTK m.446/1-a uyarınca muhalefetini genel kurul tutanağına geçirterek dava hakkını korumuştur. Genel kurul tutanağındaki '[muhalefet şerhi metni]' ibaresi bu hususu göstermektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.02.2026 tarihli, E.2025/3422, K.2026/714 sayılı kararında da toplantıya katılan ortağın olumsuz oy vermesi yanında muhalefetini tutanağa geçirtmesinin özel dava şartı niteliğinde olduğu vurgulanmıştır.

5. [ALTERNATİF SENARYO - davacı toplantıya katılmamışsa veya katılımı engellenmişse:] Davacının iptal davası hakkı TTK m.446/1-b kapsamında ayrıca değerlendirilmelidir. Çağrının usulüne uygun yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, yetkisiz kişilerin toplantıya katılıp oy kullanması veya davacının genel kurula katılmasına/oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi hâllerinde; söz konusu aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğu ortaya konulmak kaydıyla, davacının toplantıda bulunması ve muhalefet şerhi koyması aranmaz. Somut dosyada uygulanmayan alternatif paragraf çıkarılmalıdır.

6. Dava konusu genel kurul kararı öncelikle kanuna ve/veya şirket sözleşmesine aykırıdır. [Somutlaştırınız: TTK m.620 veya m.621'deki karar nisabının sağlanmaması; oy hakkından yoksun ortağın oylamaya katılması; şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış nisabın ihlali; çağrı veya gündem hükümlerine aykırılık; bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali; sermaye artırımı koşullarına uyulmaması; müdür seçimine ilişkin emredici düzenlemeye aykırılık; kârın şirket ihtiyacıyla açıklanamayacak biçimde sürekli alıkonulması vb.].

7.…