Anonim Şirket Genel Kurul Kararı İptali Dilekçe Örneği

ANKARA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI : [PAY SAHİBİ ADI SOYADI / UNVANI]

VEKİLİ : Av. [AD SOYAD]

DAVALI : [ANONİM ŞİRKETİN TAM UNVANI]

DAVA : Anonim şirket genel kurul kararının iptali; koşulları varsa butlan/yokluk tespiti; yürütülmesinin geri bırakılması

GENEL KURUL TARİHİ : [.... / .... / ....]

DAVA TARİHİ : [.... / .... / ....]

ARABULUCULUK : Davanın asli konusu bir miktar para alacağı veya tazminat değil, genel kurul kararının hükümsüzlüğüdür. Bu nedenle salt iptal/butlan/yokluk talebi TTK m.5/A kapsamında dava şartı arabuluculuğa tabi değildir.

KONU : Davalı anonim şirketin [tarih] tarihli [olağan/olağanüstü] genel kurul toplantısında alınan [....] numaralı karar/kararların TTK m.445 ve devamı uyarınca iptaline; kararın niteliği TTK m.447 kapsamındaki ağır hükümsüzlük hâllerini taşıyorsa butlanının, kurucu unsurları yoksa yokluğunun tespitine; TTK m.449 ve HMK m.389 ve devamı uyarınca dava sonuna kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Davacı, davalı [ŞİRKET UNVANI] Anonim Şirketinde [pay oranı / pay grubu / pay adedi] oranında pay sahibidir. Şirketin [tarih] tarihli genel kurulunda gündemin [....] maddesi kapsamında [finansal tabloların onayı / kârın dağıtılmaması / yönetim kurulu üyelerinin ibrası / yönetim kurulu seçimi / sermaye artırımı / esas sözleşme değişikliği / yönetim kurulu üyelerine TTK m.395-396 kapsamında izin verilmesi / diğer] yönünde karar alınmıştır.

2. İşbu dava yalnız hukuka aykırılığı somut olarak açıklanan [....] numaralı karar veya kararlar yönünden açılmaktadır. Genel kurulun diğer gündem maddeleri bakımından dava konusu yapılmayan kararların hukuki durumu işbu davanın kapsamı dışındadır.

3. TTK m.445 uyarınca kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren ÜÇ AY içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açılabilir. Dava konusu karar [tarih] tarihinde alınmış olup işbu dava üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmaktadır.

4. Davacı genel kurul toplantısına katılmış ise TTK m.446/1-a uyarınca dava hakkının korunabilmesi için karara olumsuz oy vermiş ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmiş olmalıdır. Somut olayda davacı [....] numaralı karar yönünden ret oyu kullanmış ve '[muhalefet şerhi]' şeklindeki beyanını tutanağa geçirtmiştir.

5. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28.05.2025 tarihli, E.2024/6210, K.2025/3801 sayılı kararına konu anonim şirket uyuşmazlığında da toplantıya katılan pay sahibinin TTK m.446/1-a kapsamında yalnız ret oyu vermesinin yeterli olmadığı; oylama sonrasında muhalefetin tutanağa geçirilmesi gerektiği kabul edilmiştir. Oylamadan önce yapılan itiraz veya öneriye karşı çıkma, somut olayın özelliğine göre kanunun aradığı muhalefet şerhinin yerine geçmeyebilir.

6. [ALTERNATİF - DAVACI TOPLANTIYA KATILMAMIŞSA veya USULSÜZLÜK SEBEBİYLE DAVA AÇIYORSA:] TTK m.446/1-b uyarınca çağrının usulüne uygun yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanması yahut davacının toplantıya katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi hâllerinde davacı toplantıya katılmış ve muhalefet şerhi koymuş olmasa dahi iptal davası açabilir. Ancak bu aykırılığın genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun da ortaya konulması gerekir.

7. Bu nedenle usule ilişkin her aykırılık kendiliğinden iptal sonucu doğurmaz. Çağrı, katılım, temsil veya oy kullanımındaki aykırılığın karar sonucuna etkisi; toplantı ve karar nisapları, kullanılan oy sayıları ve hukuka aykırı katılım/engelleme ortadan kaldırıldığında kararın yine alınıp alınamayacağı belirlenerek incelenmelidir.

8. Dava konusu karar KANUNA ve/veya ESAS SÖZLEŞMEYE aykırıdır. [Somutlaştırınız: toplantı/karar nisabının sağlanmaması; oydan yoksun kişinin oy kullanması; imtiyazlı pay haklarının ihlali; esas sözleşmede öngörülen ağırlaştırılmış nisabın gözetilmemesi; sermayenin korunması hükümlerine aykırılık; TTK m.395-396 izninde gerekli koşulların oluşmaması; bilgi alma ve inceleme hakkının gereği gibi kullandırılmaması vb.]

9. Dava konusu karar aynı zamanda DÜRÜSTLÜK KURALINA aykırıdır. Çoğunluk gücünün kullanılması anonim şirket hukukunda sınırsız değildir. Çoğunluğun şirketin objektif menfaatinden bağımsız olarak yalnız belirli pay sahiplerine özel menfaat sağlamak, azınlığın ekonomik veya yönetsel haklarını sistematik şekilde etkisizleştirmek ya da şirket malvarlığını ilişkili kişilere aktarmak amacıyla karar alması hâlinde TTK m.445 uyarınca iptal denetimi yapılmalıdır.

10. [KÂR DAĞITMAMA KARARI VARSA:] Kârın dağıtılmaması tek başına hukuka aykırı değildir. Ancak şirketin finansal yapısı, yatırım ihtiyacı, likiditesi, borçluluk durumu, geçmiş uygulamaları ve pay sahiplerinin kâr payı hakkı arasında objektif ve dürüst bir denge bulunmalıdır. Kârın şirket bünyesinde bırakılması için gerçek…