Acentelik Denkleştirme İstemi ve Komisyon Alacağı Dilekçe Örneği

ANKARA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI : [ACENTE GERÇEK/TÜZEL KİŞİ ADI veya UNVANI]

VEKİLİ : Av. [AD SOYAD]

DAVALI : [MÜVEKKİL ŞİRKET / TACİR]

DAVA : Acentelik sözleşmesinin sona ermesi nedeniyle denkleştirme istemi ile ödenmeyen komisyon/ücret alacaklarının tahsili

DAVA DEĞERİ : Denkleştirme istemi yönünden şimdilik [10.000,00 TL], komisyon/ücret alacağı yönünden şimdilik [10.000,00 TL] olmak üzere toplam [20.000,00 TL] (HMK m.107 kapsamında artırılmak üzere)

ARABULUCULUK : [Arabuluculuk Bürosu / Başvuru No / Son Tutanak Tarihi]

KONU : 6102 sayılı TTK m.113-116 ve m.122 uyarınca, sona eren acentelik ilişkisi nedeniyle davacının hak kazandığı denkleştirme isteminin ve ödenmeyen komisyon/ücret alacaklarının ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Davacı ile davalı arasında [tarih] tarihinde [belirli/süresiz] acentelik sözleşmesi kurulmuştur. Davacı, sözleşme kapsamında [bölge/müşteri çevresi] içerisinde davalının [mal/hizmet/sigorta ürünü vb.] satış ve sözleşmelerine sürekli biçimde aracılık etmiş; müşteri çevresinin oluşturulması ve korunması için bağımsız tacir sıfatıyla faaliyet göstermiştir.

2. Acentelik ilişkisi [davalının fesih bildirimi / sürenin sona ermesi / tarafların anlaşması / diğer sona erme sebebi] ile [sona erme tarihi] tarihinde sona ermiştir. Sözleşmenin sona ermesine ilişkin [noter ihtarnamesi / KEP bildirimi / fesih yazısı / mutabakatname] dilekçe ekindedir.

3. Denkleştirme istemi bakımından TTK m.122/3'teki olumsuz koşullar somut olayda bulunmamaktadır. Davacı, müvekkilin feshi haklı gösterecek bir eylemi olmaksızın sözleşmeyi kendisi sona erdirmemiş; sözleşme de davacının kusuru nedeniyle davalı tarafından haklı sebeple feshedilmiş değildir. [Somut olaya göre: Davalı olağan fesih hakkını kullanmış / fesih sebebi göstermemiş / ileri sürdüğü fesih sebeplerini somut kayıtlarla ispatlayamamıştır.]

4. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 20.10.2022 tarihli, E.2021/3240, K.2022/7221 sayılı kararında TTK m.122'de denkleştirme isteminin dışlandığı hâllerin istisnai olduğu ve dar yorumlanması gerektiği kabul edilmiştir. Tarafların sözleşmeyi anlaşmayla sona erdirmesi dahi, somut koşullar mevcutsa, tek başına denkleştirme istemini ortadan kaldırmaz.

5. Davacı, acentelik süresince kendi kişisel ve ticari çabasıyla davalı işletmeye önemli sayıda yeni müşteri kazandırmış; mevcut müşterilerle ilişkileri de kayda değer ölçüde genişletmiştir. Bu müşteri çevresi, sözleşmenin sona ermesinden sonra davalı işletmenin ekonomik kullanımında kalmaya devam etmiştir.

6. TTK m.122/1-a uyarınca denkleştirme isteminin ilk temel koşulu, müvekkilin acentenin kazandırdığı yeni müşteriler sayesinde sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra da önemli menfaatler elde etmeye devam etmesidir. Buradaki menfaat yalnız gerçekleşmiş tahsilatla sınırlı olmayıp müşteri portföyünün ekonomik değerinin ve tekrar iş yapma potansiyelinin de somut verilerle değerlendirilmesi gerekir.

7. Bu nedenle davacının acentelik başlangıcında mevcut müşteri portföyü ile davacının çalışma döneminde kazandırdığı yeni müşteri portföyü ayrıştırılmalıdır. Müşteri listeleri, poliçe/satış kayıtları, CRM verileri, teklif ve sözleşme kayıtları, cari hesaplar ve yenileme oranları üzerinden hangi müşterilerin davacının faaliyeti sonucunda işletmeye kazandırıldığı bilirkişi marifetiyle tespit edilmelidir.

8. TTK m.122/1-b uyarınca davacı, sözleşmenin sona ermesi nedeniyle, kazandırdığı müşterilerle yapılmış veya kısa süre içinde yapılacak işler dolayısıyla sözleşme devam etmiş olsaydı elde edeceği ücret hakkını kaybetmiştir. Davacının kaybettiği gelir, yalnız soyut gelecek kazancı değil; geçmiş dönem işlem sıklığı, yenileme oranı, komisyon oranları ve müşteri devamlılığı dikkate alınarak teknik olarak hesaplanabilir niteliktedir.

9. Denkleştirme isteminin üçüncü koşulu TTK m.122/1-c uyarınca hakkaniyettir. Acentelik ilişkisinin süresi, davacının müşteri çevresinin oluşumundaki kişisel katkısı, reklam ve pazarlama faaliyetleri, davalı markasının müşteri kazanımındaki etkisi, müşteri sadakati, sözleşme sonrası rekabet durumu ve somut olayın diğer bütün özellikleri birlikte değerlendirilmelidir.

10. Denkleştirme hesabında önce davalının yeni müşteri çevresinden sağlayacağı menfaat ile davacının bu müşteriler nedeniyle yoksun kaldığı komisyon geliri belirlenmeli; müşteri kayıp oranı, müşteri ilişkilerinin tahmini devam süresi ve peşin ödeme etkisi dikkate alınmalı; ardından hakkaniyet denetimi…