Şirketler Arası Barter Sözleşmesi

ŞİRKETLER ARASI TİCARİ BARTER
(MAL / HİZMET TAKASI) SÖZLEŞMESİ

Tacirler Arasında Karşılıklı Mal Teslimi, Hizmet İfası, Eser, Reklam, Lisans ve Karma Edimlere İlişkin Çerçeve Sözleşme

KULLANIM NOTU

Bu metin, iki ticari işletme/şirket arasındaki tek seferlik veya süreklilik arz eden barter ilişkileri için geniş kapsamlı bir örnek olarak hazırlanmıştır. Somut işlem taşınmaz, motorlu araç, pay, fikrî mülkiyet hakkı, kişisel veri aktarımı, dövizli işlem, kamu ihalesi, regüle ürün/hizmet veya özel şekle tabi başka bir edim içeriyorsa ilgili özel mevzuat ayrıca değerlendirilmelidir.

Boş bırakılan alanlar tarafların somut ticari ilişkisine göre doldurulmalı; Ek-1 ve devamındaki edim tanımları, miktarlar, kalite kriterleri, değerler, teslim/ifa tarihleri ve kabul şartları mümkün olduğunca ayrıntılı yazılmalıdır.

TARAFLAR VE ŞİRKET BİLGİLERİ

İşbu Şirketler Arası Ticari Barter (Mal/Hizmet Takası) Sözleşmesi ("Sözleşme"), aşağıdaki taraflar arasında .../.../20... tarihinde akdedilmiştir.

A TARAFI

Ticaret Unvanı: ........................................................................

Şirket Türü: ........................................................................

MERSİS No: ........................................................................

Ticaret Sicil Müdürlüğü / Sicil No: ........................................................................

Vergi Dairesi / Vergi No: ........................................................................

Merkez Adresi: ........................................................................

KEP Adresi: ........................................................................

E-posta: ........................................................................

Telefon: ........................................................................

Yetkili Temsilci(ler): ........................................................................

Yetkinin Dayanağı / İmza Sirküleri Tarih-No: ........................................................................

B TARAFI

Ticaret Unvanı: ........................................................................

Şirket Türü: ........................................................................

MERSİS No: ........................................................................

Ticaret Sicil Müdürlüğü / Sicil No: ........................................................................

Vergi Dairesi / Vergi No: ........................................................................

Merkez Adresi: ........................................................................

KEP Adresi: ........................................................................

E-posta: ........................................................................

Telefon: ........................................................................

Yetkili Temsilci(ler): ........................................................................

Yetkinin Dayanağı / İmza Sirküleri Tarih-No: ........................................................................

A Tarafı ve B Tarafı ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.

MADDE 1 - SÖZLEŞMENİN AMACI VE TİCARİ NİTELİĞİ

1.1. Sözleşmenin amacı, Tarafların ticari faaliyetleri kapsamında birbirlerine sağlayacakları mal, hizmet, eser, reklam/medya görünürlüğü, kullanım/lisans hakkı veya diğer ekonomik değerlerin, tamamen ya da kısmen para kullanılmaksızın karşılıklı olarak takas edilmesine; gerektiğinde değer farkının para ile kapatılmasına; teslim, ifa, kabul, faturalama, mahsup, teminat ve tasfiye esaslarının belirlenmesine ilişkin çerçeveyi oluşturmaktır.

1.2. Taraflar, bu Sözleşmenin ticari işletmeleriyle ilgili olarak akdedildiğini, tacir sıfatının sonuçlarını bildiklerini ve ticari faaliyetlerinde basiretli davranma yükümlülüğü altında olduklarını kabul ederler.

1.3. Sözleşme, her somut iş emri veya Ek-2 Barter İşlem Formu ile birlikte değerlendirilir. Çelişki hâlinde, emredici hukuk kuralları saklı kalmak üzere, özel iş emrindeki açık ve yazılı düzenleme yalnız o işlem bakımından öncelikle uygulanır.

MADDE 2 - HUKUKİ NİTELİK VE UYGULANACAK HÜKÜMLER

2.1. Karşılıklı edimlerin her ikisinin de mal mülkiyetinin devrine ilişkin olduğu işlemlerde, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun mal değişim sözleşmesine ilişkin hükümleri ile satış sözleşmesine ilişkin uygun düşen hükümler uygulanır.

2.2. Edimlerden birinin veya her ikisinin hizmet, eser, vekâlet, lisans, reklam, sponsorluk, yazılım, bakım, lojistik veya benzeri bir edim olması hâlinde ilişki, somut edimin niteliğine göre ilgili sözleşme tipinin hükümleri ile bu Sözleşmenin hükümlerinin birlikte uygulanacağı karma/atipik sözleşme niteliğinde değerlendirilir.

2.3. Tacirler arasındaki satış ve mal değişimi bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ticari satış ve mal değişimine ilişkin özel hükümleri saklıdır.

MADDE 3 - TANIMLAR

• “Barter Edimi”: Bir Tarafın diğer Tarafa teslim/ifa etmeyi üstlendiği mal, hizmet, eser, lisans, reklam hakkı veya sair ekonomik değeri;

• “Barter Değeri”: Edimin Sözleşme ve eklerinde Türk Lirası cinsinden belirlenen, vergi matrahı veya muhasebe kaydı bakımından mevzuatın emredici hükümlerinin yerini almayan ticari uzlaşma değerini;

• “Değer Farkı”: Tarafların karşılıklı edimlerinin mutabık kalınan değerleri arasındaki farkı;

• “İş Emri / Barter İşlem Formu”: Somut barter işlemine ilişkin edim, miktar, birim, değer, teslim/ifa, fatura, kabul ve özel şartların yazılı olduğu eki;

• “Kabul”: Edimin sözleşmesel şartlara uygun olarak teslim/ifa edildiğinin yetkili kişilerce yazılı veya elektronik ortamda teyidini;

• “Gizli Ayıp”: Olağan ve makul inceleme ile teslim anında ortaya çıkarılamayan ayıbı;

• “Mücbir Sebep”: Tarafın makul kontrolü dışında kalan ve edimin ifasını geçici veya sürekli olarak objektif biçimde engelleyen olağanüstü olayı ifade eder.

MADDE 4 - ÇERÇEVE NİTELİK, İŞ EMİRLERİ VE SİPARİŞLER

4.1. Bu Sözleşme tek başına belirli bir miktarda mal/hizmet alma veya verme yükümlülüğü doğurmaz; aksi Ek-2’de açıkça kararlaştırılmadıkça her barter işlemi yetkili temsilcilerce onaylanmış yazılı/elektronik iş emri, sipariş veya protokolle kesinleşir.

4.2. Telefon görüşmesi, mesajlaşma uygulaması veya sözlü talimatla başlatılan işlemler, yetkili kişilerce e-posta, KEP, e-imza veya imzalı iş emri ile teyit edilmedikçe karşı Taraf bakımından bağlayıcı sayılmaz; fiilen ve ihtirazî kayıtsız ifa edilen kısım saklıdır.

4.3. Her iş emrinde asgari olarak edimin tanımı, miktarı, kalite/teknik kriteri, barter değeri, KDV durumu, teslim/ifa tarihi, teslim yeri, kabul yöntemi, varsa garanti ve değer farkı ödeme planı gösterilir.

MADDE 5 - BARTER EDİMLERİNİN TANIMI VE KAPSAMI

5.1. A Tarafının edimleri Ek-1/A’da; B Tarafının edimleri Ek-1/B’de ayrıntılı olarak tanımlanacaktır.

5.2. Marka, model, seri numarası, üretim tarihi, menşe, teknik şartname, hizmet seviyesi, personel niteliği, çalışma saati, mecra, gösterim/adet, erişim, yayın süresi, lisans kapsamı veya edimin ayırt edilmesini sağlayan diğer özellikler mümkün olduğunca açık yazılır.

5.3. Bir edimin kapsamına dahil olmadığı açıkça belirtilen kalemler sonradan karşı edimin parçası sayılmaz. Ek iş ve değişiklikler için yazılı değişiklik emri gerekir.

MADDE 6 - BARTER DEĞERİ, DEĞERLEME ESASI VE EMSAL BEDEL

6.1. Taraflar, karşılıklı edimlerin ticari uzlaşma değerlerini Ek-2’de gösterir. Söz konusu değerler, tarafların iç mutabakatına esas olup vergi mevzuatının emsal bedel/emsal ücret ve matrah kurallarını bertaraf etmez.

6.2. Bedelin para dışında mal, menfaat veya hizmet olarak belirlenmesi nedeniyle vergi matrahının emsal bedel veya emsal ücret üzerinden belirlenmesinin gerektiği hâllerde her Taraf kendi vergisel yükümlülüğünü mevzuata uygun yerine getirir.

6.3. Emsal değer konusunda uyuşmazlık doğarsa Taraflar öncelikle bağımsız ekspertiz, yetkili değerleme kuruluşu, piyasa teklifleri veya objektif fiyat listelerinden yararlanabilir. Değerleme gideri aksi kararlaştırılmadıkça yarı yarıya karşılanır.

MADDE 7 - DEĞER FARKI VE NAKDİ DENGELEME

7.1. Karşılıklı edim değerlerinin eşit olmaması hâlinde fark, Ek-2’de belirtilen Tarafça ... gün içinde banka havalesi/EFT ile ödenir veya yeni bir barter edimiyle kapatılır.

7.2. Değer farkı için uygulanacak vade: ....................................................

7.3. Vadesinde ödenmeyen para borçlarına, emredici mevzuat ve 3095 sayılı Kanun hükümleri saklı kalmak üzere, Tarafların tacir olması ve hukuken izin verilen sınırlar içinde .................................................... oranında / türünde temerrüt faizi uygulanır.

7.4. Döviz veya dövize endeksli değer belirlenmesi ancak yürürlükteki kambiyo mevzuatının izin verdiği ölçüde mümkündür; izin verilmeyen hâllerde değer Türk Lirası üzerinden belirlenir.

MADDE 8 - VERGİ, KDV, FATURA VE MUHASEBE BELGELERİ

8.1. Taraflar, barter işleminin bedelsiz işlem olmadığını; kendi teslim veya hizmetleri bakımından ayrı ayrı fatura/e-Fatura/e-Arşiv Fatura ve diğer yasal belgeleri, vergiyi doğuran olay ve belge düzenleme sürelerini dikkate alarak düzenlemekle yükümlü olduklarını kabul ederler.

8.2. Fatura matrahı, KDV oranı, tevkifat, istisna, stopaj, özel tüketim vergisi ve benzeri mali yükümlülükler her edimin hukuki ve vergisel niteliğine göre belirlenir. Her Taraf kendi beyan ve ödeme yükümlülüğünden sorumludur.

8.3. Taraflardan birinin diğerinin açık yazılı talimatı üzerine mevzuata aykırı belge düzenlemesi talep edilemez. Vergisel nitelendirme konusunda tereddüt hâlinde Taraflar mali müşavir/yeminli mali müşavir görüşü alabilir.

8.4. Bir faturanın ticari içeriğine ilişkin itirazlar kanuni süreler gözetilerek KEP, noter veya ispatlanabilir yazılı elektronik yöntemle yapılır.

MADDE 9 - MAHSUP, BARTER CARİ HESABI VE MUTABAKAT

9.1. Taraflar dilerse karşılıklı alacak ve borçları “Barter Cari Hesabı” adı altında izleyebilir. Bu kayıt hukuki cari hesap sözleşmesi olarak kabul edilecekse bunun ayrıca Ek-4’te açıkça kararlaştırılması gerekir.

9.2. Her işlem sonrası borç/alacak bakiyesi, fatura numarası, KDV dahil/haric tutar ve mahsup tarihi kayıt altına alınır. Aylık mutabakat dönemi: ....................................................

9.3. Mutabakat belgelerinin imzalanması, saklı tutulan ayıp, tazminat, garanti veya sonradan ortaya çıkan vergi risklerinden feragat anlamına gelmez; açık ibra ancak açık yazılı beyanla mümkündür.

MADDE 10 - TESLİM, İFA YERİ, LOJİSTİK VE MASRAFLAR

10.1. Teslim/ifa yerleri ve tarihler Ek-2’de gösterilir. Aksi yazılı kararlaştırılmadıkça her Taraf kendi edimini kararlaştırılan yerde ve tarihte eksiksiz ifa eder.

10.2. Nakliye, paketleme, yükleme, boşaltma, sigorta, montaj, seyahat, konaklama, gümrük ve benzeri giderlerin hangi Tarafa ait olduğu her iş emrinde belirtilir. Belirtilmemişse edimin niteliği ve ticari teamül dikkate alınır.

10.3. Kısmi teslim/ifa ancak karşı Tarafın yazılı onayı veya işin niteliğinin buna elverişli olması hâlinde kabul edilir. Kısmi ifa, kalan kısım yönünden borcu sona erdirmez.

MADDE 11 - MÜLKİYET, ZİLYETLİK, HASAR VE YARARIN GEÇİŞİ

11.1. Taşınır malın mülkiyet ve hasar geçişi, emredici hükümler ve özel sicil kuralları saklı kalmak üzere, ilgili iş emrinde açıkça belirlenir.

11.2. Resmî şekil veya tescil gerektiren taşınmaz, araç, gemi, hava aracı, fikrî mülkiyet hakkı veya sair varlıklarda mülkiyet devri ancak ilgili özel mevzuattaki şekil ve tescil şartlarının yerine getirilmesiyle gerçekleşir.

11.3. Teslim edilen mal üzerinde üçüncü kişi rehni, haczi, mülkiyeti muhafaza kaydı veya diğer ayni/şahsi hak varsa teslim eden Taraf bunu önceden yazılı olarak bildirir.

MADDE 12 - TESLİM BELGELERİ VE İSPAT

12.1. Mal teslimlerinde sevk irsaliyesi, teslim tutanağı, seri numarası listesi, tartım/ölçüm belgesi; hizmetlerde çalışma raporu, timesheet, dijital log, yayın raporu, fotoğraf/video, kampanya raporu veya ilgili performans belgesi kullanılabilir.

12.2. Teslim veya ifa belgesini imzalayan kişinin şirket çalışanı veya sahada yetkilendirilmiş kişi olması hâlinde, yetki sınırlarını aşan olağan dışı beyanlar hariç, maddi teslim olgusunun ispatında belge dikkate alınır.

MADDE 13 - İNCELEME, KABUL VE…